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国泰君安证券股份有限公司             关于江苏龙蟠科技股份有限公司       向控股子公司增加借款额度暨关联交易的核查意见     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“公司”或“上市公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对龙蟠科技向控股子公司增加借款额度暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：     一、关联交易概述     （一）交易基本情况     为确保控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”或“控股子公司”）生产经营的正常进行和各投资项目的顺利实施，公司拟增加向其提供不超过人民币 30 亿元的借款，借款期限不超过 3 年，借款利率将参照实际发放日中国人民银行公布的一年期 LPR 上浮不超过 120BP。在上述借款额度内常州锂源可循环办理相关借款。     （二）本次交易不构成重大资产重组     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。     （三）本次交易构成关联交易     常州锂源作为公司的重要控股子公司，目前注册资本为 72,074.1131 万元，股权结构如下：                          认缴注册资本序号           股东名称                        出资方式   持股比例                           （万元）      福建时代闽东新能源产业股权投资合伙      企业（有限合伙）                            认缴注册资本序号            股东名称                          出资方式   持股比例                             （万元）      常州金坛泓远创业投资合伙企业（有限      合伙）             合计               72,074.1131          100.0000%     南京金贝利创业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）和南京超利创业投资中心（有限合伙）为公司管理层参与设立的持股平台且由公司高管或监事担任执行事务合伙人，福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）在过去 12 个月内持有公司控股公司 10%以上的股权，均为公司的关联方。因以上关联人均未向控股子公司提供同比例的借款，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。最终的借款金额、期限、利率等以实际签署的协议为准。     二、关联方介绍     （一）南京金贝利创业投资中心（有限合伙）     企业类型：有限合伙企业     统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C     注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路 368 号     注册资本：10 万元人民币     执行事务合伙人：沈志勇     经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）     合伙人信息：沈志勇、张羿     南京金贝利创业投资中心（有限合伙）尚未实际开展业务，暂无财务数据。  （二）常州优贝利创业投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M 注册地点：常州市金坛区金龙大道 563 号 注册资本：10 万元人民币 执行事务合伙人：石俊峰 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 合伙人信息：石俊峰、刘修明 常州优贝利创业投资中心（有限合伙）尚未实际开展业务，暂无财务数据。  （三）南京超利创业投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91320117MA26JGGEXT 注册地点：南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座 注册资本：10 万元人民币 执行事务合伙人：薛杰 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 合伙人信息：薛杰、解一超 南京超利创业投资中心（有限合伙）尚未实际开展业务，暂无财务数据。  （四）福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91350901MA8RF6PU98   注册地点：宁德市东侨经济开发区余复路 16 号天行商务中心 18 层   注册资本：250,000 万元人民币   执行事务合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司   经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）   合伙人信息：青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁德市交通投资集团有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、珠海普曼物流产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、上海上汽恒旭投资管理有限公司   主要财务数据：截至 2022 年 9 月 30 日，企业资产总额为 158,798.45 万元，净资产为 156,552.91 万元，2022 年 1 月至 9 月实现营业收入 0 万元，净利润   三、关联交易标的基本情况   （一）交易名称和类别   向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。   （二）本次借款方案   资金需求方：常州锂源新能源科技有限公司   资金提供方：江苏龙蟠科技股份有限公司   资金额度：增加向常州锂源提供借款不超过人民币 30 亿元   借款期限：不超过 3 年   借款利率：参照实际发放日中国人民银行公布的一年期 LPR 上浮不超过   资金用途：用于常州锂源日常生产经营和各投资项目  （三）关联交易价格确定的一般原则和方法  本次交易的借款利率经各方充分协商，依据市场情况定价，将参照实际发放日中国人民银行公布的一年期 LPR 上浮不超过 120BP。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。  （四）累计关联交易情况  公司过去 12 个月内与常州锂源及其子公司之间发生此类借款暨关联交易累计次数 1 次，总借款额度为 5 亿元。  四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响  （一）本次交易目的  公司向控股子公司借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是基于对控股子公司未来发展前景的信心，保障了常州锂源日常生产经营的顺利进行和各投资项目的正常开展。  （二）本次交易对上市公司的影响  常州锂源为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司本次向控股子公司增加借款额度暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。  五、关联交易的审议程序  公司于 2022 年 12 月 21 日召开了第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项，关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇、张羿，关联监事薛杰回避表决。本次关联交易尚须提交股东大会审议。  （一）独立董事事前认可意见  公司已就《关于向控股子公司增加借款额度暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料，认为公司向控股子公司借款主要是为了更好地满足公司经营发展需要，为子公司提供临时周转资金。借款利率定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。  （二）独立董事意见  公司向控股子公司提供借款以满足其生产经营需要，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项借款。  （三）监事会意见  本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，借款利率定价公允、合理。本次关联交易有利于缓解控股子公司的资金压力，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。  （四）审计委员会意见  董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。  六、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：  本次关联交易已经龙蟠科技第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，上市公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的要求，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司向控股子公司增加借款额度暨关联交易事项无异议。（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司向控股子公司增加借款额度暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：           胡   晓        王   拓                      国泰君安证券股份有限公司                                年   月   日

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